南玻A再遇诉讼，“宝能系”内讧何时休？
经济观察报 记者 邹永勤
2025 年 4 月 18 日，中国南玻集团股份有限公司（000012.SZ，下称 " 南玻 A"）发布公告称，近日收到广东省深圳市南山区人民法院送达的两份传票及民事起诉状等法律文件，案号分别为：（2025）粤 0305 民初 36230 号、（2025）粤 0305 民初 36231 号。
上述法律文件均涉及中山润田投资有限公司（下称 " 中山润田 "）对南玻 A 的诉讼请求，焦点集中于南玻 A 日前启动的回购事项。
" 我们不清楚中山润田为何要这样做。毕竟，就回购事项来说，一方面，这是国家积极鼓励的方向（因为可以起到维稳股市的作用）；另一方面，对于原有股东而言，也是有利的。" 记者以投资者身份致电南玻 A 董秘办公室进行咨询时，接电话的相关工作人员表示，目前公司的回购正如常展开，不会受这个诉讼的影响而暂停。
从质疑方案到质疑程序
基于对未来发展的信心及对公司价值的认可等原因，南玻 A 在今年 2 月份提出了一份总金额不超过 4.85 亿元的回购 A、B 股方案，其中回购的 A 股股份将用于股权激励或员工持股计划，B 股股份将予以注销。
该方案先后在 2 月 6 日召开的第九届董事会战略委员会临时会议、2 月 13 日召开的第九届董事会临时会议、3 月 4 日召开的临时股东大会上获得通过，并于 4 月 10 日首次在 B 股市场展开了回购行动。
一个值得注意的细节是，在 2 月 13 日的董事会会议上并非 8 票全通过，董事程细宝投了反对票。" 程细宝是跟中山润田这家股东相关的一个董事。" 上述工作人员表示，虽然程细宝在董事会议上投了反对票，但在其后的股东会议上，中山润田并没有投反对票，" 如果中山润田真的持反对态度，他们完全可以在临时股东大会上投反对票，为何当时不投反对票，现在却来提起诉讼呢？"
根据南玻 A 最近一期定期报告，程细宝除了是南玻 A 的董事外，还兼任深圳市宝能投资集团有限公司高级副总裁、宝能汽车集团有限公司董事等职务，正是 " 宝能系 " 在南玻 A 的重要代表。
相关公告显示，程细宝投出反对票的理由是，近三年（2022 年至 2024 年）南玻 A 的业绩下降非常大，在这样的背景下，拟回购的 A 股全部用于激励员工不合理。为此，她提出了 " 股权激励要有严格的行权条件，要与公司的整体经营业绩挂钩 "" 本次回购总额较大，建议回购本次议案一半以内的额度 " 等建议。
在董事会上反对失败后，中山润田在 4 月份就回购事项对南玻 A 提起了两份民事起诉状，其中一份就是针对 2 月 13 日的董事会会议。中山润田认为，当天的董事会决议表决程序违反关联董事回避原则，内容违反公司《章程》的规定，属于依法应当撤销的公司决议，因此请求法院依法撤销南玻 A 于 2 月 13 日作出的董事会决议。
从 4 月 18 日的公告来看，深圳市南山区人民法院已经受理了该案件。
" 我们的程序没有违法。如果真的有违反回避原则的话，交易所早就给公司发函了。" 上述南玻 A 董秘办公室的相关工作人员表示，当初的公告已经明确，当本次回购的 A 股股份将全部用于股权激励或员工持股计划，具体实施股权激励或员工持股计划时还需重新上会，即需要重新经公司董事会和股东大会同意后方能实施。
" 此前表决的只是回购事项，根本就不涉及关联交易，哪来的回避原则？后续如果股权激励等有涉及到关联方的，肯定是要回避表决的。" 该名工作人员表示，中山润田的连番操作不合常理。
不再是 " 一致行动人 "？
由于股权结构分散，南玻 A 并无控股股东和实际控制人，其第一大股东是前海人寿保险股份有限公司（下称 " 前海人寿 "），此外，持股较多的股东分别有中山润田、承泰集团有限公司（下称 " 承泰集团 "）等。
天眼查平台显示，" 宝能系 " 核心成员深圳市钜盛华股份有限公司（下称 " 钜盛华 "）持有前海人寿保险股份有限公司 51% 股权；此外，钜盛华通过深圳华利通投资有限公司分别持有中山润田、承泰集团 100% 股权。综合来看，上述这些公司均是 " 宝能系 " 成员公司，因此南玻 A 亦被市场打上 " 宝能系 " 的标签。
根据南玻 A2023 年年报介绍，在第九届董事会（任期本应于 2023 年 5 月届满，一直在延续换届中）的 8 名董事名单中，除了 3 名独立董事以及身份立场暂不明确的姚壮和董事外，其余的 4 名董事均来自 " 宝能系 "。其中，程细宝虽然是中山润田的代表，但她亦曾在前海人寿任职董事；而董事长陈琳、董事沈成方、董事程靖目前仍然在前海人寿担任高管职位，是前海人寿方面的代表。
一个让市场疑惑的地方是，前海人寿和中山润田均为 " 宝能系 " 成员，他们为何要互相拆台？他们不一致的意见表达，是否违反了一致行动人的相关规定？
记者更进一步查阅资料后发现，在 2023 年之前的年报中，南玻 A 均将上述股东的关系明确称之为 " 一致行动人 "；但从 2023 年年报开始，南玻 A 不再明确指出它们是 " 一致行动人 "，只在 " 上述股东关联关系或一致行动的说明 " 栏目中表述这些公司的相互股权关系。
那么，究竟前海人寿和中山润田等是否还存在一致行动人关系？
" 他们并没有明确表示‘是’还是‘不是’。但是，从 2022 年 7 月份关于可转债那次股东大会开始，前海人寿和中山润田的投票意见便不再一致了。" 南玻 A 董秘办公室的工作人员如此回应称。
公开信息显示，2022 年 7 月 11 日，钜盛华试图罢免陈琳和沈成方在前海人寿的高管职务，但未果；同一天，南玻 A 召开表决发行可转债方案的股东大会，虽然中山润田和承泰集团均投了反对票，但由于前海人寿投了赞成票使得方案获得通过。
中山润田随即指出，前海人寿的表决结果与其股东（即钜盛华）的意思相悖，认为该股东大会决议不成立，并在当年 9 月份对南玻 A 提起诉讼，请求依法确认 7 月 11 日的股东大会决议不成立。
这一诉讼前后持续了将近三年，直到 2024 年底才获得终审判决，中山润田以失败告终。在此期间，程细宝作为董事，不断对南玻 A 的决策投出反对票，比如《2024 年第一季度报告》《关于修改的议案》等等。
该名工作人员表示，前海人寿和上述 " 宝能系 " 成员公司并没有签署一致行动关系，他们只是说在股权关系上有这种关联；" 从法律上来看，他们这种关系应该仅属于‘天然的一致行动人’关系。但是，他们现在的意思表示也已经不一致了。"
那么，这种情况会否影响到南玻 A 的经营发展？对此，上述工作人员表示，并不会影响公司的正常经营。